Geschäftsführer abberufen: Voraussetzungen, Ablauf, Mehrheit & Kündigung

Ein GmbH-Geschäftsführer kann grundsätzlich jederzeit durch Gesellschafterbeschluss abberufen werden. In der Praxis wird die Abberufung jedoch häufig kompliziert, wenn der Geschäftsführer selbst Gesellschafter ist, der Gesellschaftsvertrag besondere Mehrheiten vorsieht, ein wichtiger Grund behauptet wird oder Streit über die Wirksamkeit des Beschlusses entsteht. Gerade in kleineren GmbHs mit wenigen Gesellschaftern kann eine Abberufung dadurch rasch von einer organisatorischen Personalentscheidung zu einem handfesten Gesellschafterkonflikt werden.

Besonders wichtig: Abberufung und Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrags sind rechtlich zu trennen. Organstellung und Vertragsverhältnis sind zwei unterschiedliche Ebenen, die häufig verwechselt werden und dadurch zu falschen Erwartungen auf beiden Seiten führen. Dieser Beitrag ordnet beide Perspektiven, die der Gesellschaft und die des betroffenen Geschäftsführers, rechtlich sauber ein.

Kann ein GmbH-Geschäftsführer jederzeit abberufen werden?

Ja. Nach § 38 Abs. 1 GmbHG ist die Bestellung eines Geschäftsführers grundsätzlich jederzeit widerruflich, unbeschadet etwaiger Entschädigungsansprüche aus bestehenden Verträgen. Ein wichtiger Grund ist dafür im Regelfall nicht erforderlich. Die Gesellschafter müssen die Abberufung also nicht rechtfertigen, wenn der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung enthält.

Die Abberufung betrifft ausschließlich die Organstellung als Geschäftsführer. Mit ihrer Wirksamkeit verliert der Betroffene die Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis für die GmbH. Er darf ab diesem Zeitpunkt keine rechtsgeschäftlichen Erklärungen mehr für die Gesellschaft abgeben und keine Geschäftsführungsmaßnahmen mehr treffen.

Der Gesellschaftsvertrag kann von dieser freien Abberufbarkeit abweichen und die Abberufung an strengere Voraussetzungen knüpfen. Ob eine solche Einschränkung besteht, ist stets vorrangig anhand der konkreten Satzung zu prüfen, bevor über eine Abberufung entschieden wird.

Geschäftsführer ohne wichtigen Grund abberufen

Enthält der Gesellschaftsvertrag keine einschränkende Regelung, kann die Gesellschafterversammlung einen Geschäftsführer ohne Angabe von Gründen abberufen. Das gilt unabhängig davon, ob der Betroffene ein Fremdgeschäftsführer oder zugleich Gesellschafter ist, wobei beim Gesellschafter-Geschäftsführer zusätzlich das Stimmrecht eine Rolle spielt (dazu unten).

Wann kann der Gesellschaftsvertrag die Abberufung beschränken?

Nach § 38 Abs. 2 GmbHG kann im Gesellschaftsvertrag die Zulässigkeit des Widerrufs auf den Fall beschränkt werden, dass wichtige Gründe die Abberufung rechtfertigen. Solche Klauseln finden sich häufig in Gesellschaftsverträgen mit mehreren gleichberechtigten Gründern oder Gesellschafter-Geschäftsführern, die sich gegenseitig vor einer kurzfristigen Mehrheitsentscheidung absichern wollen.

Ob eine Satzung eine solche Beschränkung enthält und wie sie im Einzelfall auszulegen ist, ist eine Frage der konkreten Vertragsgestaltung. Einen Überblick über typische Klauseln und Gestaltungsspielräume bietet der Beitrag Gesellschaftsvertrag GmbH: Inhalte, Klauseln & typische Gestaltungsfehler.

Geschäftsführer aus wichtigem Grund abberufen – wann ist das möglich?

Ist die Abberufung im Gesellschaftsvertrag auf einen wichtigen Grund beschränkt oder soll trotz grundsätzlich freier Abberufbarkeit gezielt aus wichtigem Grund abberufen werden (etwa wegen der Auswirkungen auf den Dienstvertrag), stellt sich die Frage, wann ein solcher Grund vorliegt. § 38 Abs. 2 Satz 2 GmbHG nennt beispielhaft zwei Fallgruppen: die grobe Pflichtverletzung und die Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung. Die Aufzählung ist nicht abschließend.

Grobe Pflichtverletzung

Eine grobe Pflichtverletzung liegt vor, wenn der Geschäftsführer in erheblicher Weise gegen seine gesetzlichen oder vertraglichen Pflichten verstößt. In der Praxis kommen dafür unter anderem in Betracht:

Entscheidend ist stets das Gewicht des Verstoßes im Einzelfall. Ein einzelner, geringfügiger Fehler in der Geschäftsführung reicht regelmäßig nicht aus. Maßgeblich ist nach der Rechtsprechung des BGH vielmehr, ob der Pflichtverstoß so schwer wiegt, dass der Gesellschaft unter Berücksichtigung aller Umstände ein weiteres Verbleiben des Geschäftsführers in seiner Organstellung nicht mehr zugemutet werden kann (BGH, Urteil vom 12.07.1993 – II ZR 65/92). Wiederholte, gleichgelagerte Pflichtverstöße wiegen dabei regelmäßig schwerer als ein einmaliger Ausrutscher.

Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung

Die zweite gesetzliche Fallgruppe betrifft Situationen, in denen der Geschäftsführer aus persönlichen Gründen dauerhaft nicht mehr in der Lage ist, die Geschäfte ordnungsgemäß zu führen, etwa infolge einer langanhaltenden Erkrankung oder wiederholter, gravierender Fehleinschätzungen in zentralen unternehmerischen Fragen. Auch hier kommt es auf die konkreten Umstände und das Ausmaß der Beeinträchtigung an.

Anders als die grobe Pflichtverletzung setzt diese Fallgruppe kein vorwerfbares Verhalten voraus. Entscheidend ist allein, ob die Geschäftsführung objektiv nicht mehr ordnungsgemäß wahrgenommen werden kann, etwa weil zentrale unternehmerische Entscheidungen wiederholt fehlerhaft getroffen oder wesentliche gesetzliche Pflichten (zum Beispiel im Bereich der Buchführung oder der Insolvenzantragspflicht) dauerhaft vernachlässigt werden.

Kann ein zerrüttetes Vertrauensverhältnis ausreichen?

Diese Frage stellt sich in der Praxis besonders häufig, wenn Gesellschafter zerstritten sind. Die Antwort ist differenziert: Nicht jeder persönliche Konflikt zwischen Gesellschaftern reicht aus, um einen Geschäftsführer aus wichtigem Grund abzuberufen. Meinungsverschiedenheiten über Strategie oder Führungsstil gehören zum unternehmerischen Alltag und begründen für sich genommen noch keinen wichtigen Grund.

Anders kann es liegen, wenn ein tiefgreifendes, nicht mehr auflösbares Zerwürfnis vorliegt, das die weitere Zusammenarbeit objektiv unzumutbar macht, etwa weil der Geschäftsführer wiederholt gegen zentrale Absprachen verstößt oder eine geordnete Willensbildung in der Gesellschaft dauerhaft blockiert. Ob dies der Fall ist, lässt sich nicht pauschal beantworten, sondern nur anhand der konkreten Umstände des jeweiligen Einzelfalls beurteilen.

In der aktuellen Rechtsprechung wird ein bloßes Zerwürfnis regelmäßig nur dann als eigenständiger wichtiger Grund anerkannt, wenn es sich objektiv nachvollziehbar in konkreten, der Gesellschaft zurechenbaren Umständen niederschlägt und nicht lediglich auf einer einseitigen Darstellung der Mehrheitsgesellschafter beruht. Wer sich auf ein Zerwürfnis beruft, sollte die zugrunde liegenden Vorfälle deshalb möglichst konkret und nachvollziehbar dokumentieren, statt sich auf eine allgemeine Beschreibung des gestörten Verhältnisses zu beschränken.

Wer muss den wichtigen Grund beweisen?

Nach der Rechtsprechung des BGH kommt es bei der gerichtlichen Überprüfung eines Abberufungsbeschlusses aus wichtigem Grund auf das tatsächliche Vorliegen des wichtigen Grundes im Zeitpunkt des Beschlusses an, nicht darauf, ob die Gesellschafter subjektiv von seinem Vorliegen überzeugt waren (BGH, Urteil vom 04.04.2017 – II ZR 77/16). Die Beweislast für den wichtigen Grund trägt im späteren Rechtsstreit, wer sich auf ihn beruft, also regelmäßig die Gesellschaft.

Wer darf einen Geschäftsführer abberufen und welche Mehrheit ist erforderlich?

Abberufung durch die Gesellschafterversammlung

Zuständig für die Abberufung ist nach § 46 Nr. 5 GmbHG grundsätzlich die Gesellschafterversammlung, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. Denkbar sind abweichende Regelungen, etwa eine Zuständigkeit eines Beirats oder Aufsichtsgremiums, doch bleiben solche Konstruktionen in der Praxis die Ausnahme.

Welche Mehrheit braucht die Geschäftsführerabberufung?

Gesetzlicher Ausgangspunkt ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 47 Abs. 1 GmbHG), soweit die Satzung keine abweichende Regelung enthält. Für die Abberufung ohne wichtigen Grund kann der Gesellschaftsvertrag eine qualifizierte Mehrheit vorschreiben; diese Gestaltungsfreiheit hat der BGH ausdrücklich bestätigt (BGH, Urteil vom 09.01.2024 – II ZR 220/22). Für die Abberufung aus wichtigem Grund gelten dagegen engere Grenzen: Das Recht der Gesellschafter, sich bei Vorliegen eines wichtigen Grundes von einem Geschäftsführer zu trennen, darf durch die Satzung nicht praktisch ausgehöhlt werden, etwa durch ein Einstimmigkeitserfordernis, das dem Betroffenen faktisch ein Vetorecht über die eigene Abberufung verschaffen würde.

Der Gesellschaftsvertrag kann darüber hinaus:

Vor jeder Beschlussfassung sollte deshalb geprüft werden, ob die Gesellschafterversammlung überhaupt beschlussfähig ist und welche Mehrheit die Satzung konkret verlangt. Fehlt es an der Beschlussfähigkeit oder wird die tatsächlich erforderliche Mehrheit falsch berechnet, etwa weil ein bestehendes Stimmverbot übersehen oder eine Sperrminorität nicht berücksichtigt wird, ist der gefasste Beschluss angreifbar. Gerade bei Gesellschaften mit wenigen Gesellschaftern kann bereits die Stimme eines Einzelnen über das Zustandekommen des Beschlusses entscheiden.

Welche Mehrheitsklauseln in diesem Zusammenhang üblich sind und worauf bei ihrer Gestaltung zu achten ist, zeigt der Beitrag Gesellschaftsvertrag GmbH: Inhalte, Klauseln & typische Gestaltungsfehler. Bei Gesellschaften mit mehreren gleichberechtigten Gründern lohnt zudem ein Blick auf die dortigen Zuständigkeits- und Vetorechtsregelungen, wie sie im Beitrag GmbH mit mehreren Gründern: Was im Gesellschaftsvertrag geregelt sein sollte dargestellt sind.

Was gilt beim alleinigen Geschäftsführer?

Auch der einzige Geschäftsführer einer GmbH kann grundsätzlich abberufen werden. Da die Gesellschaft dadurch vorübergehend ohne organschaftliche Vertretung dastehen kann, muss zeitgleich sichergestellt werden, dass die Handlungs- und Vertretungsfähigkeit der GmbH erhalten bleibt, in der Regel durch die gleichzeitige Bestellung eines neuen Geschäftsführers im selben Beschluss oder unmittelbar im Anschluss.

Darf ein Gesellschafter-Geschäftsführer über seine eigene Abberufung abstimmen?

Diese Frage lässt sich nicht einheitlich beantworten, sondern hängt entscheidend davon ab, auf welcher Grundlage die Abberufung erfolgen soll.

Abberufung ohne wichtigen Grund

Steht die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers ohne Bezug auf einen wichtigen Grund zur Abstimmung, ist der betroffene Gesellschafter nach der Rechtsprechung des BGH grundsätzlich nicht vom Stimmrecht ausgeschlossen (BGH, Urteil vom 04.04.2017 – II ZR 77/16). Er kann in diesem Fall an der Beschlussfassung über seine eigene Abberufung teilnehmen.

Abberufung aus wichtigem Grund und Stimmverbot

Anders liegt es, wenn die Abberufung ausdrücklich aus wichtigem Grund erfolgen soll. Nach gefestigter BGH-Rechtsprechung unterliegt der betroffene Gesellschafter-Geschäftsführer hier einem Stimmverbot, das an den in § 47 Abs. 4 GmbHG geregelten Rechtsgedanken anknüpft und in gleicher Weise gilt wie bei der außerordentlichen Kündigung seines Dienstvertrags.

Der Grund für diese Differenzierung liegt darin, dass niemand über eine Angelegenheit mitentscheiden soll, bei der sein eigenes Fehlverhalten zur Debatte steht. Dieser Rechtsgedanke liegt bereits dem allgemeinen Stimmverbot des § 47 Abs. 4 GmbHG zugrunde, etwa bei der Beschlussfassung über ein Rechtsgeschäft oder einen Rechtsstreit gegenüber einem Gesellschafter, und wird von der Rechtsprechung konsequent auf die Abberufung aus wichtigem Grund übertragen.

Entscheidend ist dabei: Ob der wichtige Grund tatsächlich vorlag, prüft das Gericht im späteren Rechtsstreit objektiv, unabhängig davon, ob der Betroffene trotz Stimmverbots mitgestimmt hat. Die Teilnahme an der Abstimmung trotz Stimmverbots führt nach der Rechtsprechung des BGH für sich genommen noch nicht zur Anfechtbarkeit des Beschlusses; entscheidend bleibt, ob der wichtige Grund tatsächlich bestand. Für die Praxis bedeutet das: Weder die pauschale Behauptung eines wichtigen Grundes noch das bloße Berufen auf ein Stimmverbot ersetzt die sorgfältige Prüfung, ob die tatsächlichen Voraussetzungen im Einzelfall wirklich vorliegen.

Besonderheiten bei der 50/50-GmbH

Bei einer paritätischen 50/50-Beteiligung ist eine Abberufung des einen Gesellschafter-Geschäftsführers durch den anderen besonders konfliktträchtig: Ohne Stimmverbot des Betroffenen kommt wegen der Stimmengleichheit regelmäßig kein Beschluss zustande, mit Stimmverbot kann dagegen faktisch die Stimme des verbleibenden Gesellschafters für die Abberufung ausschlaggebend sein. Beide Konstellationen können schnell zur grundsätzlichen Machtfrage in der Gesellschaft werden. Eine ausführliche Einordnung von Blockadesituationen bei paritätischen Beteiligungen finden Sie im Beitrag Deadlock in der GmbH (50/50): Wenn Gesellschafter blockieren.

Geschäftsführer abberufen – Ablauf Schritt für Schritt

Steht fest, dass eine Abberufung rechtlich möglich und gewollt ist, entscheidet in der Praxis vor allem die saubere Umsetzung darüber, ob der Beschluss Bestand hat. Die folgenden Schritte orientieren sich am typischen Ablauf einer Geschäftsführerabberufung in der GmbH und sollten in dieser Reihenfolge durchlaufen werden.

Abberufung und Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrags: Was ist der Unterschied?

Kaum ein Punkt sorgt in der Praxis für so viel Verwirrung wie das Verhältnis von Abberufung und Kündigung. Beide Vorgänge betreffen zwar dieselbe Person, folgen aber vollständig unterschiedlichen rechtlichen Regeln und müssen daher konsequent getrennt behandelt und auch getrennt kommuniziert werden.

Endet der Geschäftsführerdienstvertrag automatisch mit der Abberufung?

Grundsätzlich nein. Nach dem im GmbH-Recht anerkannten Trennungsprinzip sind die Organstellung als Geschäftsführer und das schuldrechtliche Anstellungsverhältnis rechtlich selbstständig zu beurteilen. Die Abberufung beseitigt nur die Organstellung. Der Dienstvertrag besteht so lange fort, bis er auf eigenständigem Weg beendet wird.

Wie kann der Geschäftsführerdienstvertrag beendet werden?

Für die Beendigung des Dienstvertrags kommen je nach vertraglicher Gestaltung insbesondere in Betracht:

Welche dieser Optionen in Betracht kommt, richtet sich nach dem konkreten Geschäftsführerdienstvertrag. Bei der gesetzlichen ordentlichen Kündigungsfrist eines unbefristeten Geschäftsführerdienstvertrags ist die Rechtslage nicht einheitlich: Das BAG stellt bei freien Dienstverhältnissen auf § 621 BGB ab (BAG, Urteil vom 11.06.2020 – 2 AZR 374/19). Der BGH hält demgegenüber für GmbH-Geschäftsführer, die keine Mehrheitsgesellschafter sind, ausdrücklich an einer entsprechenden Anwendung der Kündigungsfristen des § 622 Abs. 1 und 2 BGB fest und grenzt sich damit vom BAG ab (BGH, Urteil vom 05.11.2024 – II ZR 35/23). Welche Frist im Einzelfall gilt, hängt deshalb vorrangig vom konkreten Dienstvertrag und der persönlichen Stellung des Geschäftsführers ab.

Welche Frist gilt bei einer außerordentlichen Kündigung?

Für die außerordentliche Kündigung des Geschäftsführerdienstvertrags gilt die Zweiwochenfrist des § 626 Abs. 2 BGB: Die Kündigung muss innerhalb von zwei Wochen ab Kenntnis der maßgeblichen Umstände erklärt werden. Zuständig für die Kenntnis ist bei der GmbH grundsätzlich das für die Kündigung zuständige Organ, regelmäßig also die Gesellschafterversammlung, nicht ein einzelner Gesellschafter. Die Einberufung der Gesellschafterversammlung darf allerdings nicht unangemessen hinausgezögert werden; andernfalls muss sich die Gesellschaft so behandeln lassen, als wäre die Versammlung mit der gebotenen Beschleunigung einberufen worden (BGH, Urteil vom 15.06.1998 – II ZR 318/96). Wird die Frist versäumt, kann eine außerordentliche Kündigung auf den betreffenden Sachverhalt nicht mehr gestützt werden, was die zügige Aufklärung und Beschlussfassung nach Bekanntwerden eines wichtigen Grundes praktisch bedeutsam macht.

Gilt für Geschäftsführer das Kündigungsschutzgesetz?

Im Regelfall nein. Nach § 14 Abs. 1 Nr. 1 KSchG findet das Kündigungsschutzgesetz auf Mitglieder eines Organs, das zur gesetzlichen Vertretung der Gesellschaft berufen ist, keine Anwendung, wenn die Organstellung im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung noch besteht (BAG, Urteil vom 23.02.2017 – 6 AZR 665/15). Ist der Geschäftsführer bereits vor Zugang der Kündigung wirksam abberufen, greift dieser Ausschluss nicht mehr allein aufgrund der früheren Organstellung. Damit findet das Kündigungsschutzgesetz jedoch nicht automatisch Anwendung: Entscheidend ist vielmehr, ob dem Vertragsverhältnis tatsächlich ein Arbeitsverhältnis zugrunde liegt, etwa weil ein früheres Arbeitsverhältnis neben oder nach dem Geschäftsführerdienstvertrag fortbesteht. Geschäftsführerdienstverträge sind demgegenüber regelmäßig freie Dienstverträge, für die das Kündigungsschutzgesetz von vornherein nicht gilt.

Was gilt bei einer Koppelungsklausel?

Viele Geschäftsführerdienstverträge enthalten eine sogenannte Koppelungsklausel, wonach die Abberufung zugleich als Kündigung des Dienstvertrags gelten oder eine ordentliche Kündigungsfrist auslösen soll. Solche Klauseln sind in der Rechtsprechung grundsätzlich anerkannt, ihre konkrete Wirksamkeit und Reichweite hängt jedoch von der genauen Formulierung und den Umständen des Einzelfalls ab. Eine pauschale Aussage zur Wirksamkeit einer bestimmten Klausel lässt sich daher nicht treffen; entscheidend ist stets die Prüfung im Einzelfall.

Was passiert mit Vergütung, Bonus und Freistellung?

Die Abberufung allein lässt den Vergütungsanspruch aus einem fortbestehenden Dienstvertrag nicht automatisch entfallen. Solange der Dienstvertrag nicht wirksam beendet ist, bleibt die Gesellschaft grundsätzlich zur Zahlung der vereinbarten Vergütung verpflichtet, auch wenn der Geschäftsführer freigestellt wird. Das gilt nach der Rechtsprechung des OLG München grundsätzlich auch für variable Vergütungsbestandteile wie Bonus oder Tantieme: Eine formularmäßige Klausel, die den Anspruch auf variable Vergütung pauschal auf die Dauer der Bestellung als Geschäftsführer beschränkt, kann als unangemessene Benachteiligung nach § 307 BGB unwirksam sein, da die Abberufung als solche nach dem Grundgedanken des § 38 Abs. 1 GmbHG keinen Einfluss auf den Vergütungsanspruch haben soll (OLG München, Endurteil vom 03.05.2023 – 7 U 2865/21). Ob und in welchem Umfang dies im Einzelfall gilt, hängt maßgeblich vom konkreten Vertrag und einer etwaigen Koppelungsklausel ab.

Was kann ein abberufener Geschäftsführer gegen die Abberufung tun?

Wer abberufen wird, ist dem Beschluss nicht schutzlos ausgeliefert. In der Praxis lohnt sich eine strukturierte Prüfung in mehreren Schritten, von formellen Fehlern über die materielle Rechtfertigung bis hin zur Frage, ob und wie schnell gerichtlicher Rechtsschutz in Anspruch genommen werden sollte.

Formelle Fehler beim Gesellschafterbeschluss prüfen

Ein erster Ansatzpunkt ist die formelle Ordnungsmäßigkeit des Beschlusses. In Betracht kommen etwa:

Eine vollständige Darstellung der Beschlussmängellehre würde den Rahmen dieses Beitrags sprengen und richtet sich nach den allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Grundsätzen zur Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen.

Fehlt der erforderliche wichtige Grund?

War die Abberufung nach dem Gesellschaftsvertrag oder nach dem Beschlusswortlaut an das Vorliegen eines wichtigen Grundes geknüpft, kann materiell geprüft werden, ob dieser tatsächlich bestand. Wie oben dargestellt, kommt es dabei nach der BGH-Rechtsprechung auf das objektive Vorliegen des Grundes an, nicht auf die Einschätzung der Mehrheitsgesellschafter im Zeitpunkt des Beschlusses.

Beschlussmängelklage gegen die Abberufung

Bestehen formelle oder materielle Mängel, kann der Abberufungsbeschluss im Wege der Beschlussmängelklage angegriffen werden. Ob ein Beschluss nichtig oder lediglich anfechtbar ist, hängt von der Art des Mangels ab und ist im jeweiligen Einzelfall zu beurteilen. Diese Unterscheidung ist keineswegs nur theoretischer Natur: Wie die nachfolgend dargestellte aktuelle Rechtsprechung des OLG München zeigt, kann ein lediglich anfechtbarer Beschluss bis zu einer rechtskräftigen gerichtlichen Klärung zunächst wirksam bleiben und entsprechende Rechtswirkungen entfalten.

Ist einstweiliger Rechtsschutz möglich?

Gerade weil eine Beschlussmängelklage regelmäßig Zeit in Anspruch nimmt, kann einstweiliger Rechtsschutz für den betroffenen Geschäftsführer von erheblicher praktischer Bedeutung sein. Hier ist zu unterscheiden:

Bei einem Fremdgeschäftsführer fehlt es nach der Rechtsprechung des OLG München im Regelfall an einem schutzwürdigen vorläufigen Interesse, da die Abberufung als solche sofort wirksam wird; ein genereller Ausschluss des einstweiligen Rechtsschutzes ist damit aber nicht verbunden, sodass Ausnahmen im Einzelfall denkbar bleiben. Für einen Gesellschafter-Geschäftsführer stellt sich die Lage nach der Rechtsprechung des OLG München anders dar: Er kann eine Abberufung im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes angreifen, wobei die Anforderungen an einen solchen Antrag hoch sind (OLG München, Endurteil vom 22.01.2025 – 7 U 3733/24 e). In dem entschiedenen Fall musste die Gesellschaft dem betroffenen Gesellschafter-Geschäftsführer seine Organ- und Vertretungsbefugnisse vorläufig belassen und durfte die Abberufung nicht zum Handelsregister anmelden.

In manchen Fällen bleibt es nicht bei der reinen Organfrage: Ist das Vertrauensverhältnis zwischen den Gesellschaftern insgesamt zerrüttet, stellt sich häufig zusätzlich die Frage einer vollständigen gesellschaftsrechtlichen Trennung. Für diese weitergehende Konstellation gelten eigene Maßstäbe, die im Beitrag Ausscheiden eines Gesellschafters aus der GmbH: Was der Gesellschaftsvertrag regeln sollte dargestellt sind.

Muss die Abberufung ins Handelsregister eingetragen werden?

Die Handelsregisteranmeldung ist der letzte formale Schritt der Abberufung, wird in der Praxis aber häufig unterschätzt, weil sie fälschlich für den entscheidenden Wirksamkeitszeitpunkt gehalten wird.

Wann wird die Abberufung wirksam?

Die Abberufung ist empfangsbedürftig: Sie wird nicht bereits mit der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung wirksam, sondern erst, wenn dem betroffenen Geschäftsführer die entsprechende Erklärung zugeht. Eine besondere Form ist dafür nicht vorgeschrieben (BAG, Beschluss vom 22.10.2014 – 10 AZB 46/14). In der Praxis wird der Zugang regelmäßig durch die Bekanntgabe des Beschlusses in oder unmittelbar im Anschluss an die Gesellschafterversammlung sichergestellt, sodass zwischen Beschlussfassung und Wirksamkeit meist kein relevanter Zeitraum liegt. Von diesem Wirksamkeitszeitpunkt zu unterscheiden ist die Eintragung ins Handelsregister nach § 39 GmbHG: Sie hat lediglich deklaratorische, keine rechtsbegründende Wirkung und stellt nur die Registerpublizität gegenüber Dritten her.

Wer meldet die Abberufung zum Handelsregister an?

Die Änderung ist nach § 39 GmbHG zum Handelsregister anzumelden. Die Registeranmeldung wird in öffentlich beglaubigter Form elektronisch eingereicht. Nach einer Entscheidung des OLG München bindet ein vom Versammlungsleiter förmlich festgestellter Abberufungsbeschluss das Registergericht auch dann, wenn er lediglich anfechtbar (nicht nichtig) ist; ein Nachweis des wichtigen Grundes oder ein gerichtliches Urteil ist für die Eintragung nicht erforderlich (OLG München, Beschluss vom 23.07.2026 – 34 Wx 168/26 e). Ein lediglich anfechtbarer Beschluss verhindert die Registereintragung also nicht automatisch, was die praktische Bedeutung eines rechtzeitigen einstweiligen Rechtsschutzes zusätzlich erhöht.

Die häufigsten Fehler bei der Geschäftsführerabberufung

Viele Streitigkeiten über eine Geschäftsführerabberufung entstehen nicht, weil die Abberufung als solche unzulässig gewesen wäre, sondern weil bei ihrer Umsetzung vermeidbare Fehler unterlaufen. Die folgenden sieben Punkte tauchen in der anwaltlichen Praxis besonders häufig auf.

Ob Gesellschaft oder betroffener Geschäftsführer: In beiden Rollen entscheiden Satzung, Mehrheitsverhältnisse und Dienstvertrag über die tatsächlichen Handlungsoptionen.

FAQ: Geschäftsführer abberufen

Themen: Gesellschaftsrecht